昨日晚間，基金業(yè)協(xié)會(huì)重磅發(fā)布《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號(hào)-私募資產(chǎn)管理計(jì)劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目》，嚴(yán)格規(guī)范私募資管業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)的行為，避免資金違規(guī)流入房地產(chǎn)調(diào)控領(lǐng)域。這對(duì)進(jìn)一步抑制熱點(diǎn)城市房地產(chǎn)泡沫有幫助，未來將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)：“4號(hào)文”可以說基本斷了房地產(chǎn)通過資管機(jī)構(gòu)的非標(biāo)融資之路(16個(gè)熱點(diǎn)城市)，影響較為深遠(yuǎn)。從業(yè)務(wù)上看，可能對(duì)部分基金子公司、私募管理機(jī)構(gòu)等有些影響。

一家基金子公司人士評(píng)價(jià)：第一、這一政策力度比較大，也是繼銀行、信托公司輸血樓市資金被加強(qiáng)管控后，基金子公司的房地產(chǎn)非標(biāo)融資業(yè)務(wù)的口子也被監(jiān)管堵住。這對(duì)地產(chǎn)影響較為深遠(yuǎn)，房企的融資渠道變窄。

第二、此前房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)是基金子公司的業(yè)務(wù)之一，在“凈資本約束”新政下，這一政策對(duì)部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比較大的基金子公司影響較大。

也有人士表示，“4號(hào)文”主要是針對(duì)16個(gè)熱點(diǎn)城市的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)，指向性較為明確，但對(duì)于非16個(gè)熱點(diǎn)城市也有存在業(yè)務(wù)空間，重點(diǎn)還是看房企的主體資質(zhì)，也不能說完全沒有空間。(16個(gè)熱點(diǎn)城市以外的項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)仍然可以做)

據(jù)一位銀行系基金子公司人士表示，此前就有關(guān)于“4號(hào)文”的征求意見稿，而且從去年開始房地產(chǎn)融資這塊就有收緊的趨勢(shì)，因此對(duì)這一“4號(hào)文”并不意外。他表示，確實(shí)在之前基金子公司中房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)較多，其實(shí)自去年四季度之后各大基金公司都在收縮這一業(yè)務(wù)，相較來說這一政策出臺(tái)略滯后，因此整體來看對(duì)行業(yè)影響并不大。

行業(yè)現(xiàn)狀

私募資管產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場(chǎng)現(xiàn)在情況如何？據(jù)悉，這部分規(guī)模在資產(chǎn)管理總規(guī)模中的占比不算高，但是存在幾個(gè)問題，資金來源以銀行為主、通道業(yè)務(wù)占比高、項(xiàng)目集中于熱點(diǎn)城市等。

所以，這次監(jiān)管主要規(guī)范的內(nèi)容就是資管計(jì)劃投資北上廣深等熱點(diǎn)城市普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目、向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價(jià)款或補(bǔ)充流動(dòng)資金等行為。

監(jiān)管范圍

備案4號(hào)文件監(jiān)管的對(duì)象，不僅包括證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)(包括證券、基金、期貨公司及其子公司)的私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，也包括私募基金管理人的業(yè)務(wù)，為了避免私募監(jiān)管套利。這兩者開展的投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目業(yè)務(wù)，都要受到監(jiān)管。

但是，監(jiān)管也明確，證券公司、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)不適用。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)被豁免。

監(jiān)管新規(guī)要點(diǎn)

一、投資熱門城市的普通住宅項(xiàng)目的產(chǎn)品暫不予備案

新規(guī)要求，私募資管計(jì)劃投資于房?jī)r(jià)上漲過快的熱點(diǎn)城市的普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目的，暫不予備案。

那么，哪些城市是熱門城市？監(jiān)管解釋，目前包括16個(gè)熱門城市，包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟(jì)南、成都等，這些地方房?jī)r(jià)上漲迅速，是地產(chǎn)調(diào)控的重點(diǎn)。當(dāng)然，未來將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部相關(guān)規(guī)定適時(shí)調(diào)整范圍熱門城市范圍。

另外，何為普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目？為什么要調(diào)控這一塊？根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)操作指引的通知》，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)。因?yàn)楝F(xiàn)在投資項(xiàng)目多是普通住宅地產(chǎn)，政策鼓勵(lì)的保障性住宅地產(chǎn)項(xiàng)目比例偏低，前者泡沫較大，價(jià)格漲幅大，是調(diào)控重點(diǎn)。

如果投資項(xiàng)目同時(shí)包含多種類型住房的，該怎么辦？監(jiān)管明確，要求計(jì)劃募集資金不得用于項(xiàng)目中的普通住宅地產(chǎn)建設(shè)。

但監(jiān)管表示，明確投資標(biāo)準(zhǔn)化債券和股票，以及股權(quán)投資不受此限制。

二、名股實(shí)債等是監(jiān)控重點(diǎn)

新規(guī)特別強(qiáng)調(diào)幾種投資方式是監(jiān)控重點(diǎn)，包括(1)委托貸款、(2)嵌套投資信托計(jì)劃及其他金融產(chǎn)品、(3)受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收(受)益權(quán)、(4)以名股實(shí)債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)，還有(5)其他債權(quán)投資方式。這些都不予備案。

因?yàn)榍短淄顿Y產(chǎn)品、受讓信托受益權(quán)、受讓資產(chǎn)收(受)益權(quán)、以名股實(shí)債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)等方式規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求，變相投資于熱點(diǎn)城市普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目。

這里特別介紹什么是“名股實(shí)債”？這塊在私募中不規(guī)范的地方有很多，出了很多風(fēng)險(xiǎn)事件，是監(jiān)管重點(diǎn)監(jiān)控的對(duì)象?！懊蓪?shí)債”指投資回報(bào)不與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對(duì)賭、定期分紅等。

這幾年私募地產(chǎn)基金名股實(shí)債成風(fēng)，私募資管計(jì)劃以募集資金購買某一地產(chǎn)項(xiàng)目，然后通過地產(chǎn)商的運(yùn)作回籠資金兌付收益。這種產(chǎn)品通常承諾給投資者某個(gè)固定的收益，吸引民間資金進(jìn)入，但一些最后卻爆發(fā)了兌付危機(jī)，投資者遭受損失。

三、支付土地出讓價(jià)款、補(bǔ)流、首付貸等被禁止

新規(guī)規(guī)定，私募資管計(jì)劃不得通過銀行委托貸款、信托計(jì)劃、受讓資產(chǎn)收(受)益權(quán)等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資，用于支付土地出讓價(jià)款或補(bǔ)充流動(dòng)資金；不得直接或間接為各類機(jī)構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

因?yàn)檫@幾年銀行委托貸款、信托計(jì)劃、受讓資產(chǎn)收(受)益權(quán)等方式流向房地產(chǎn)的資金很多，導(dǎo)致杠桿越來越高。個(gè)別還將融資用于支付土地出讓價(jià)款、提供無明確用途的流動(dòng)資金貸款，實(shí)際上風(fēng)險(xiǎn)較大。首付貸通過借錢湊首付，是去年房?jī)r(jià)暴漲、泡沫大的又一原因。

值得注意的是，監(jiān)管明確了什么叫房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)？一方面是上市公司，按照證監(jiān)會(huì)分類作為判斷依據(jù)；另一方面是非上市公司，參照《上市公司行業(yè)分類》執(zhí)行，當(dāng)公司最近一年經(jīng)審計(jì)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入比重大于或等于50%，則將其劃入房地產(chǎn)行業(yè)；當(dāng)沒有一類業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)均在所有業(yè)務(wù)中最高，而且均占到公司營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的30%以上(包含本數(shù))，該公司歸屬于房地產(chǎn)行業(yè)。

四、穿透原則、信息披露和資金監(jiān)管

新規(guī)還規(guī)定，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)履行向下穿透審查義務(wù)，即向底層資產(chǎn)進(jìn)行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合規(guī)范要求。

因?yàn)楝F(xiàn)在不少資管產(chǎn)品為了避免監(jiān)管要求，進(jìn)行層層設(shè)計(jì)，不穿透根本沒法底層做的是什么，所以這次監(jiān)管也明確了穿透原則。

同時(shí)，如果投房產(chǎn)項(xiàng)目的私募資管計(jì)劃不存在上面說的各種禁止的情況，也要向投資者充分披露融資方、項(xiàng)目情況、擔(dān)保措施等信息。充分的信披是為了保護(hù)投資者的利益。

最后，資產(chǎn)管理人還應(yīng)當(dāng)完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強(qiáng)資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項(xiàng)。